股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2020-012
安徽銅峰電子股份有限公司
第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次董事會(huì)會(huì)議于2020年4月15日以書面和傳真方式向公司全體董事發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。
3、本次董事會(huì)會(huì)議于2020年4月26日以通訊表決方式召開。
4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參加表決董事6人，實(shí)際參加表決董事6人。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過2019年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過2019年度董事會(huì)工作報(bào)告；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過2019年年度報(bào)告正文及摘要；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2020年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
2019年度公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備11,606.91萬元，轉(zhuǎn)回或者轉(zhuǎn)銷490.57萬元,核銷24萬元。公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見,認(rèn)為公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實(shí)際情況及相關(guān)政策的要求。公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加相關(guān)性和可靠性的會(huì)計(jì)信息，同意公司2019年度對相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
該議案詳細(xì)內(nèi)容見公司《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的公告》。
6、審議通過公司2019年利潤分配預(yù)案；
經(jīng)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2019年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤-15,287.00萬元，期末未分配利潤-37,911.94萬元；2019年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤-14,078.79萬元，加上年初母公司的未分配利潤-23,263.12萬元，截止2019年末母公司可供股東分配的利潤為-37,341.90萬元。
鑒于2019年度母公司可供股東分配利潤為負(fù)，2019年度利潤分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配預(yù)案尚需提交公司2019年度股東大會(huì)審議。
7、審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
鑒于公司聘任的財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)----容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所建議，結(jié)合容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2020年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在對公司歷年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，同意公司繼續(xù)聘請容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2020年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。
該議案詳細(xì)內(nèi)容見公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》。
8、審議通過2019年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
2019年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
9、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2019年度薪酬結(jié)算的議案。
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)公司2018年度股東大會(huì)審議通過的《2019年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2019年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2019年薪酬總額為322.745萬元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2019年年報(bào)。上述薪酬為2019年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。
10、審議通過2020年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
11、審議通過關(guān)于公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
關(guān)聯(lián)董事：唐忠民、鮑俊華、應(yīng)卓軒對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。在審查了公司對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)預(yù)計(jì)后，獨(dú)立董事認(rèn)為該日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢,降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司《關(guān)于2019年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。
12、審議通過關(guān)于全面修訂公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》的議案。
為加強(qiáng)公司內(nèi)幕信息管理，進(jìn)一步防范內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（2019修訂）以及上海證券交易所2020年2月28日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對《內(nèi)幕信息知情人管理制度》進(jìn)行全面修訂，公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、審議通過公司2020年第一季度報(bào)告；
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、審議通過關(guān)于召開2019年年度股東大會(huì)的議案。
本議案同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。
同意公司2020年5月19日（周二）召開2019年年度股東大會(huì)，具體情況詳見本公司2019年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。
以上議案二、三、四、五、六、七、九、十議案將提交公司股東大會(huì)審議。
三、董事會(huì)聽取事項(xiàng)：
1、聽取獨(dú)立董事2019年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）；
2、聽取公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2019年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2020年4月28日
