股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
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中國證監(jiān)會合肥證券監(jiān)管特派員辦事處:
貴辦于2002年7月8日至7月12日對本公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2002年7月29日下達(dá)了《限期整改通知書》以下簡稱（《通知書》）。公司董事會對此予以高度重視，2002年8月29日，由公司董事長陳升斌先生主持召開了第二屆董事會第十七次會議，出席會議的董事和列席會議的監(jiān)事、高級管理人員對《通知書》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)與討論，并對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定等，結(jié)合公司上市以來實(shí)際運(yùn)作情況，對《通知書》所提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究和討論。與會董事、監(jiān)事和高級管理人員一致認(rèn)為此次巡回檢查對公司今后的規(guī)范運(yùn)作具有重要的促進(jìn)作用。針對本次巡回檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司本著嚴(yán)格自律、規(guī)范發(fā)展的原則制定了《關(guān)于巡回檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報告》，并逐項進(jìn)行了落實(shí)，具體整改方案和落實(shí)工作如下：
一、"三會"運(yùn)作存在不規(guī)范的情況
《通知書》指出：1、個別股東出席股東大會時，未按要求出示規(guī)范的授權(quán)委托書和身份證明文件。
情況說明及整改措施：因為本公司有一位股東的授權(quán)委托人與公司平常聯(lián)絡(luò)較多，故經(jīng)辦人員有所疏忽，未嚴(yán)格要求該授權(quán)委托人出示規(guī)范的授權(quán)委托書和身份證明文件。公司今后將加強(qiáng)管理，嚴(yán)格按照規(guī)定履行相關(guān)程序。
《通知書》指出：2、個別董事在參加個別董事會會議時，未在會議記錄本上簽字。
情況說明及整改措施：公司第二屆董事會第二次會議召開中間，與會董事在會議記錄上簽字時，一名董事臨時離開會場，未在會議記錄上簽字，相關(guān)工作人員疏漏，未發(fā)現(xiàn)該問題，導(dǎo)致漏簽。公司已要求該名董事在該次會議記錄本上進(jìn)行了補(bǔ)簽，公司以后在召開董事會會議時，將嚴(yán)格落實(shí)簽字制度，杜絕此類事件的發(fā)生。
《通知書》指出：3、個別次董事會會議通知未在公司章程規(guī)定的時間內(nèi)提前發(fā)出。
原因說明整改措施：公司第二屆董事會第五次會議會議通知是按照公司章程規(guī)定的時間提前發(fā)出的，由于會議通知上未寫明具體日期，造成通知時間書面上無法認(rèn)定，但從董事簽收記錄上可以看出會議通知日期。公司今后將增強(qiáng)相關(guān)工作的細(xì)致性，以避免類似情況發(fā)生。
《通知書》指出：4、《股東大會議事規(guī)則》第四十三條："登記發(fā)言的人數(shù)以十人為限；登記要求發(fā)言的人數(shù)超過十人時，取持股數(shù)多的前十位股東"的規(guī)定與《上市公司治理準(zhǔn)則》中的"上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位"的規(guī)定不相符合。
情況說明及整改措施:為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司將盡快依照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對公司《股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行修改。
二、對外信息披露存在著不盡準(zhǔn)確、不盡完整的情況
《通知書》指出：1、2001年年報會計報表附注五第9項固定資產(chǎn)中披露了公司以BOPP拉膜線中的136臺設(shè)備，其評估價值9,587.93萬元，作為工行借款9,587萬元的抵押物,但未披露此136臺設(shè)備的賬項原值和凈值。
整改措施：2001年年報會計報表附注披露中遺漏了抵押固定資產(chǎn)的原值，公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中予以披露。
《通知書》指出：2、2001年年報會計報表附注六關(guān)聯(lián)交易披露了安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司（以下簡稱銅峰集團(tuán)）代理原材料進(jìn)口事項，但未披露進(jìn)口原材料的代理金額2,500萬元，涉及的代理費(fèi)17.91萬元也未披露；銅峰集團(tuán)代理設(shè)備進(jìn)口事項，僅披露了代理費(fèi)用，但未披露代理協(xié)議涉及的設(shè)備金額USD9,319,400元和DEM4,050,000元。
情況說明及整改措施：該委托代理進(jìn)口原材料及代理進(jìn)口設(shè)備事項，本公司已分別在2001年6月21日、2001年6月27日的《上海證券報》上公告，因該項關(guān)聯(lián)交易只涉及代理費(fèi)且金額較小,故在2001年年報會計報表附注中未再披露進(jìn)口代理原材料和設(shè)備的代理金額以及涉及的代理原材料的代理費(fèi)。公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中補(bǔ)充披露。
《通知書》指出：3、2001年度在建工程工程物資中反映預(yù)付給銅峰集團(tuán)公司往來6,291萬元，系委托銅峰集團(tuán)進(jìn)口大型設(shè)備預(yù)付的信用保證金，未在關(guān)聯(lián)事項中予以披露。
情況說明及整改措施：該工程物資系本公司委托代理進(jìn)口設(shè)備所預(yù)付的大型設(shè)備款，該事項本公司已在2001年6月27日的《上海證券報》上公告，因關(guān)聯(lián)交易只涉及代理費(fèi)且金額較小,故在2001年年報會計報表附注只披露了已實(shí)際支付的各項代理費(fèi)用，未披露進(jìn)口代理設(shè)備的代理金額以及涉及的代理費(fèi)。公司已在2002年半年度會計報告的會計報表附注中補(bǔ)充披露。
《通知書》指出：4、2001年度銀行存款中有兩筆收入合計1,250萬元分別于2002年1月4日和1月7日到達(dá)公司開戶行的存款賬戶，此兩筆未達(dá)賬項未在資產(chǎn)負(fù)債表日后事項中進(jìn)行披露。
整改措施：公司將加強(qiáng)與結(jié)算銀行聯(lián)系，及時在相關(guān)財務(wù)報告中披露大額銀行未達(dá)賬項，以杜絕此類事項。
三、在財務(wù)管理和資金運(yùn)作上存在著一些問題
《通知書》指出：公司與大股東銅峰集團(tuán)之間存在著大額資金往來，部分資金調(diào)撥手續(xù)不符合規(guī)范要求。如2001年度通過"其它應(yīng)收款"和"其它應(yīng)付款"科目核算的往來款項共計20,918.37萬元，其中除代發(fā)工資、代收代墊房租、代支付養(yǎng)老金和抵債商品銷售等往來款項外，還存在相互間的臨時借貸款約20,665.88萬元，這些臨時借貸款項的劃撥均以對方開具的收款收據(jù)為依據(jù)，其中單筆大額資金達(dá)3,000萬元。上述借貸款項均未見相關(guān)批準(zhǔn)文件或合同協(xié)議。
整改措施：針對公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的大額資金往來手續(xù)不符合規(guī)范要求這一情況，公司已切實(shí)加強(qiáng)了對資金調(diào)度方面的管理和控制，制定了更為嚴(yán)格的財務(wù)控制體系，以杜絕此類事項。
四、關(guān)于子公司銅陵威斯康電子材料有限公司（以下簡稱銅威公司）的外方股東與銅峰集團(tuán)合同糾紛與仲裁問題
《通知書》指出：根據(jù)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會裁決書，盡管公司子公司銅威公司外方股東的相關(guān)仲裁請求被駁回，但仲裁庭分析認(rèn)為公司控股股東銅峰集團(tuán)在1996年將其持有的銅威公司股權(quán)作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立銅峰電子的出資行為違背了相關(guān)法律規(guī)定與合營合同。要求公司應(yīng)知會控股股東銅峰集團(tuán)做好相關(guān)工作，依法妥善解決問題，防范相關(guān)風(fēng)險。
整改措施：為了尊重仲裁委員會的裁決，也為了確保本公司不因銅峰集團(tuán)與銅威公司合營外方股東糾紛而受傷害，維護(hù)中小投資者的利益，根據(jù)本公司2002年8月2日召開的第二屆董事會第十六次會議決議，本公司已將持有的銅威公司權(quán)益出讓給銅峰集團(tuán)。本公司已分別于2002年8月6日、8月8日在《中國證券報》、《上海證券報》對此事宜進(jìn)行了詳細(xì)公告。
中國證監(jiān)會合肥證券監(jiān)管特派員辦事處的此次巡回檢查,提高了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及相關(guān)工作人員對相關(guān)法律、法規(guī)的全面理解和認(rèn)識，公司將以此次巡回檢查為契機(jī)，在以后工作中更加嚴(yán)格地執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的各項規(guī)定，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2002年8月29日
