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安徽銅峰電子股份有限公司關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：出售本公司在控股子公司74.48% 的權益

關聯(lián)人回避：六名關聯(lián)方董事執(zhí)行了回避

一、關聯(lián)交易概述

安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“銅峰電子”）與本公司控股股東——安徽銅峰電子（集團）公司（以下簡稱“銅峰集團”）于2002年8月3日簽訂協(xié)議，本公司擬將現(xiàn)持有的控股子公司——銅陵威斯康電子材料有限公司（以下簡稱“銅威公司”）74.48% 的權益恢復為銅峰集團所有，銅峰集團支付本公司現(xiàn)金1537.26萬元人民幣。

本公司2002年8月2日召開的第二屆董事會第十六次會議審議通過了《關于出售本公司在銅陵威斯康電子材料公司權益的議案》。本公司已于2002年8月3日與銅峰集團在安徽銅陵簽署了《協(xié)議書》。該項交易的資產評估項目已經安徽省財政廳財企[2002]636號文核準。因銅峰集團持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，依據有關規(guī)定，本公司出售銅威公司權益事項構成關聯(lián)交易。

第二屆董事會第十六次會議審議此項關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關聯(lián)交易，并就此項關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為此項關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，該關聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權益的行為。

至本次關聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團就此類關聯(lián)交易未達到凈資產的5%或3000萬元以上，根據《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易不需股東大會批準。

二、交易各方當事人情況介紹

（一）交易對方情況介紹

交聯(lián)方銅峰集團持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，銅峰集團基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子（集團）公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路168號

3、企業(yè)類型：國有企業(yè)

4、法定代表人：陳升斌

5、注冊資本：9006.5萬元

6、成立日期：1994年6月

7、稅務登記證號碼：340700151102143

8、歷史沿革：成立至今，歷史沿革無重大變化

9、主要業(yè)務：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產品批零兼營，打字，復印，糧油及制品、煙、酒零售。

10、銅峰集團近三年財務狀況：

11、最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

至本次關聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團就此類關聯(lián)交易未達到凈資產的5%或3000萬元以上。

三、關聯(lián)交易標的的基本情況

（一）交易標的基本情況

本次關聯(lián)交易的標的為本公司持有的銅威公司74.48%的權益。在該項資產上無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

銅威公司是由“銅峰集團”和香港威斯康公司于1991年12月28日合資組建的合營公司，注冊資本164 .20萬美元（中方占注冊資本的74.48%,港方占注冊資本的25.52%）。1996年7月，由于銅峰集團與其他四家公司共同發(fā)起設立銅峰電子，銅峰集團將持有銅威公司的74.48%股權投入銅峰電子，自此銅威公司的中方股東變更為銅峰電子。銅威公司的基本情況如下：

1、名稱：銅陵威斯康電子材料有限公司

2、住所：安徽省銅陵市何村路2號

3、企業(yè)類型：合資經營（港資）

4、法定代表人：陳升斌

5、注冊資本：164.2萬美元

6、成立日期：1991年12月

7、主要業(yè)務：鋅鋁金屬化薄膜和超薄型金屬化膜及其延伸產品。

8、最近一年的資產總額：4372.81萬元；負債總額2489.54萬元；應收款項總額3186.16萬元；凈資產1883.27萬元；主營業(yè)務利潤:385.37萬元；凈利潤107.80萬元。以上數據已經審計。

最近一期(2002年1-7月)的資產總額：3223.17萬元；負債總額1159.18萬元；應收款項總額1033.60萬元；凈資產2063.99萬元；主營業(yè)務利潤：223.13萬元；凈利潤186.73萬元。以上數據未經審計。

（二）交易標的評估情況：

安徽國信資產評估有限責任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對本公司擬出售所持銅威公司權益事宜而涉及的資產進行了評估，評估基準日為2002年6月30日，評估范圍為銅威公司的全部資產，包括:流動資產、固定資產、土地使用權及負債，主要采用重置成本法進行評定估算。評估結果為銅威公司資產總額為4649.26萬元，其中：流動資產3740.36萬元；固定資產768.81萬元；土地使用權140.10萬元，負債總額2588.56萬元，凈資產2060.70萬元。根據本公司所占銅威公司的股權比例74.48%，本公司所持股權的評估值為1534.75萬元。

四、關聯(lián)交易合同的主要內容及定價情況

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團）公司

2、合同簽署日期

本次關聯(lián)交易在2002年8月3日簽署。

3、交易標的和金額

本次關聯(lián)交易標的為本公司在被投資單位—銅陵威斯康電子材料有限公司權益。

根據安徽國信資產評估有限責任公司的評估結果，截止2002年6月30日，銅威公司凈資產為2060.70萬元，按本公司所持銅威公司74.48%股權比例享有權益1534.75萬元。

2002年7月份銅威公司實現(xiàn)凈利潤3.66萬元，截止2002年7月31日,銅威公司凈資產為2063.99萬元，按股權比例74.48%銅峰電子享有權益1537.26萬元，故本次關聯(lián)交易金額為1537.26萬元。

4、交易結算方式

自合同生效三日內，銅峰集團將股權轉讓款現(xiàn)金計1537.26萬元采用銀行轉帳方式一次性匯至本公司指定的銀行帳號。

5、交易定價政策

本次交易相關資產定價依據安徽國信資產評估有限責任公司出具的皖國信評報字[2002]第147號資產評估報告書。

6、交易生效條件

本次關聯(lián)交易生效條件為本公司董事會批準和雙方簽字蓋章后生效。

7、付款方支付能力分析

本公司擬出售給銅峰集團的銅威公司股權款計1537.26萬元。截止2002年8月2日，銅峰集團銀行存款約1100萬元，不足部分由銅峰集團向銀行貸款440萬元，其相應貸款手續(xù)已辦理完畢，款項已籌足。

8、其他相關事項

該項股權轉讓后的股權恢復手續(xù)由銅峰集團負責辦理，本公司給予充分的協(xié)助。股權恢復事項須經國家有權機關的批準并須辦理工商變更登記，根據國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定，辦理該等手續(xù)沒有法律障礙。

五、其他事項安排

本公司此次出售銅威公司相關權益所得款項用途為歸還銀行貸款和補充流動資金。本次交易完成后,公司將依據有關法律、法規(guī)，對銅威公司相關資產采取租賃經營或委托加工形式，盡量避免同業(yè)競爭。

六、本次關聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況

1、本次關聯(lián)交易的目的

銅威公司合營外方股東與銅威公司原中方股東——銅峰集團曾因銅威公司合同發(fā)生爭議，于2001年9月6日在在中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會進行仲裁(見2001年8月31日《中國證券報》、《上海證券報》)，該仲裁終局裁決書已于2002年6月3日，以（2002）滬貿仲裁字第050號下發(fā)，該裁決駁回了合營外方股東有關仲裁請求（見2002年6月13日《中國證券報》、《上海證券報》）。鑒于該裁決書中提到：銅峰集團組建銅峰電子時，以其在銅威公司權益作為投資，未取得銅威公司合營外方股東的同意，違反了《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第二十三條和第二十四之規(guī)定，也違反了合資合同第十二條規(guī)定。為了尊重仲裁委員會的裁決，也為了確保本公司不因銅峰集團與銅威公司合營外方股東糾紛而受傷害，維護中小投資者的利益，本公司同意出讓在銅威公司的相關權益。

2、本次關聯(lián)交易對公司財務狀況和經營成果的影響

（1）         將使本公司的合并報表范圍發(fā)生變化：自該關聯(lián)交易發(fā)生后

會計月份，銅威公司將不再是本公司的控股子公司，不再納入本公司的合并報表范圍。

（2）本次關聯(lián)交易，將使母公司銅峰電子的長期投資減少1537.26萬元，貨幣資金增加1537.26萬元。另因合并報表范圍發(fā)生變化，將使本公司合并報表資產減少約2882萬元，占公司資產總額的4%，負債減少約986萬元，占負債總額的5%。

（3）根據銅威公司目前的生產經營能力和盈利水平，其年實現(xiàn)銷售收入約為3500萬元，其中對母公司銅峰電子銷售約占90%即3150萬元，外銷350萬元，年實現(xiàn)凈利潤約150萬元，按股權比例母公司銅峰電子投資收益約為100萬元。本次關聯(lián)交易，將使本公司銷售收入年減少約350萬元，凈利潤減少約100萬元。但本公司將收到了現(xiàn)金1537.26萬元，可用于歸還貸款，貸款利率約為5%，可每年減少財務費用約75萬元，因而實際減少凈利潤變化不大。

七、獨立董事意見

本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關聯(lián)交易，并就此次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關聯(lián)交易表決程序符合有關規(guī)定，不存在損害全體股東的合法權益的行為。

八、備查文件目錄

1、本公司第二董事會第十六次會議決議；

2、本公司與銅峰集團簽訂的《協(xié)議書》；

3、安徽省財政廳財企[2002]636號文；

4、安徽國信資產評估有限責任公司出具皖國信評報字[2002]第  

147號資產評估報告書；

5、（2002）滬貿仲裁字第050號裁決書。

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                        2002年8月3日