股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 編號：臨2007-045
安徽銅峰電子股份有限公司
關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動的整改報(bào)告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會[2007]第28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》文件精神，安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）于2007年4月開始啟動公司治理專項(xiàng)活動，公司董事會成立了以董事長陳升斌為組長的"加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動小組"，并制定了詳細(xì)的工作計(jì)劃，認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，自查和整改計(jì)劃經(jīng)公司第四屆董事會第十六次董事會審議通過并予以公告，公司設(shè)立了專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，接受了中國證監(jiān)會安徽證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。根據(jù)檢查結(jié)果，公司對本公司治理需改進(jìn)的方面進(jìn)行了整改，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：
一、公司開展公司治理專項(xiàng)活動的基本情況
中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》下發(fā)后，本公司十分重視，為組織和安排好本次加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)工作，4月23日，本公司董事會成立了以董事長陳升斌為組長的"加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動小組"，"加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動小組"成立后，制定了詳細(xì)的工作計(jì)劃，根據(jù)相關(guān)工作安排，2007年4月至6月，"加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動小組" 本著實(shí)事求是的原則，依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件要求，對照中國證監(jiān)會公司字[2007]28號文件規(guī)定的自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行深入查找。通過全面客觀、實(shí)事求是地逐項(xiàng)認(rèn)真查找，本公司認(rèn)為：公司目前已按上市公司規(guī)范要求建立健全了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度并得到有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來說比較規(guī)范。但通過本次自查，本公司也發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等方面存在需要進(jìn)一步改進(jìn)的地方，針對發(fā)現(xiàn)的問題，公司制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃并落實(shí)了整改的責(zé)任人。
隨后，本公司"加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動小組"將以上自查結(jié)果及整改計(jì)劃形成了《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并報(bào)中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局審核。 2007年6月8日，中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局對本公司 "關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動"的開展情況進(jìn)行了檢查，并對本公司《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提出了修改建議和意見。
2007年7月9日，本公司將修改過的《關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》提交公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，并于2007年7月10日在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公布。為推動本公司加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動的順利進(jìn)行，方便投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評議，本公司還同時(shí)公告了相關(guān)聯(lián)系方式并安排專人對相關(guān)電話進(jìn)行接聽并關(guān)注網(wǎng)絡(luò)平臺的相關(guān)評議信息，積極接受投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計(jì)劃的分析評議，虛心聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
2007年9月11日，安徽證監(jiān)局對本公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查并于2007年10月25日向公司發(fā)出《關(guān)于公司治理狀況總體評價(jià)意見及整改建議的函（皖證監(jiān)公司字[2007]269號）》。2007年10月31日，公司收到上海證券交易所發(fā)出的《關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司治理狀況評價(jià)意見》。
二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
1、針對本公司董事會、監(jiān)事會、股東大會授權(quán)委托書格式存在全權(quán)委托方式，不符合相關(guān)規(guī)定的要求問題。本公司已按照相關(guān)要求，重新設(shè)計(jì)了董事會、監(jiān)事會及股東大會授權(quán)委托書格式，明確了授權(quán)委托人對提案的表決意見，新的董事會授權(quán)委托書已從第四屆董事會第十四次會議開始使用。公司今后將嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的要求，進(jìn)一步規(guī)范董事會的授權(quán)委托手續(xù)。
2、針對公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金管理制度》沒有根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化，及時(shí)進(jìn)行修改或補(bǔ)充的問題。公司已依照中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的要求對公司《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，并提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。公司已參照《股票上市規(guī)則》的要求，對《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，修訂后的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。
今后，公司將根據(jù)相關(guān)政策法規(guī)的變化及時(shí)對公司制定的相關(guān)制度進(jìn)行修改或補(bǔ)充，以保證公司規(guī)范運(yùn)作。
3、針對本公司2005年及2006年董事會多以通訊表決方式召開的問題。本公司在今年召開董事會會議時(shí)，已盡量減少通訊表決召開方式，對審議公司重大事項(xiàng)的董事會均采取現(xiàn)場會議表決，對于個別因條件限制而以通訊方式召開的董事會會議，公司將保證每一位董事能夠充分發(fā)表意見并及時(shí)傳遞董事意見，保證通訊會議的召開質(zhì)量。
4、針對《公司章程》第120條"董事會決議表決方式為：董事會做出決議應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過"不符合《上市公司章程指引》的規(guī)定問題。公司已依照《上市公司章程指引》的規(guī)定，對公司章程第120條進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過并將提請下一次召開的股東大會審議。
5、針對本公司2006年定向增發(fā)募集資金沒能嚴(yán)格執(zhí)行專戶存儲及使用的要求，對于剩余募集資金補(bǔ)充流動資金未能履行決策程序及信息披露義務(wù)的問題。公司已對《募集資金管理制度》進(jìn)行了修訂，已提交公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。公司已將前次募集資金的節(jié)余資金歸還至募集資金專戶，公司今后在使用該資金時(shí)將按規(guī)定履行法人治理決策程序，并將及時(shí)進(jìn)行信息披露。
6、針對本公司在信息披露中存在披露錯誤及遺漏問題，控股子公司在信息披露中存在不及時(shí)情況。公司已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。今后，公司將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對披露信息的校對核實(shí)，努力提高信息披露質(zhì)量，確保公司信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)，公司今后在經(jīng)營管理和信息披露過程中，將及時(shí)與分公司、子公司進(jìn)行信息溝通，加強(qiáng)對子公司和分公司的相關(guān)人員對信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免子公司信息披露不及時(shí)情況的發(fā)生。
7、針對本公司關(guān)聯(lián)交易存在的問題，公司采取的措施如下：（1）針對控股子公司銅愛公司支付給關(guān)聯(lián)方天時(shí)公司工程管理費(fèi)850萬元，上述關(guān)聯(lián)交易本公司未及時(shí)進(jìn)行臨時(shí)信息披露問題。公司今后將加強(qiáng)與分公司、子公司的信息溝通，嚴(yán)格要求各子公司及分公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對子公司和分公司的相關(guān)人員對信息披露法規(guī)的學(xué)習(xí)，確保公司及子公司、分公司各項(xiàng)經(jīng)營決策科學(xué)、合理。（2）針對本公司與控股股東之間通過招標(biāo)采購材料、設(shè)備及配件產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，在一定程度上影響了公司獨(dú)立性的問題。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司原計(jì)劃今年年底成立進(jìn)出口部門，但因?yàn)榭紤]公司與銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司尚有相關(guān)代理合同未履行完畢，加之因原材料價(jià)格上漲、產(chǎn)品降價(jià)、新建項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益等原因，公司目前經(jīng)營比較困難，公司計(jì)劃推遲至明年上半年，本公司將成立進(jìn)出口部門，以切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。
8、針對公司與投資者關(guān)系管理需進(jìn)一步加強(qiáng)的問題。公司今后將積極借鑒其他公司成熟的經(jīng)驗(yàn)及做法，進(jìn)一步增加與廣大投資者的溝通機(jī)會，通過各種渠道和方式，讓投資者及時(shí)了解公司的重大決策、經(jīng)營動態(tài)及發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)投資者對公司的認(rèn)同感和歸屬感。
三、對安徽證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
?。ㄒ唬┮?guī)范運(yùn)作方面：個別次監(jiān)事會會議通知時(shí)限不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)本公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事，而根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司臨時(shí)董事會會議的通知時(shí)限為會議召開前5日。公司個別幾次監(jiān)事會議召開時(shí)間及會議議題因與董事會臨時(shí)會議相同，相關(guān)工作人員在送達(dá)會議通知時(shí)，將監(jiān)事會會議通知與董事會會議通知一并進(jìn)行送達(dá)，造成個別次監(jiān)事會會議通知時(shí)限不符合《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情況。
針對上述問題，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定，對監(jiān)事會運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范和完善，及時(shí)發(fā)出監(jiān)事會通知。
?。ǘ┬畔⑴斗矫妫汗?006年半年度報(bào)告、2006年年度報(bào)告和2007年半年度報(bào)告都出現(xiàn)了打"補(bǔ)丁"的情況，公司信息披露管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
由于相關(guān)工作人員工作疏忽，在錄入文字、數(shù)據(jù)或計(jì)算數(shù)據(jù)時(shí)出現(xiàn)了一些錯誤，導(dǎo)致公司披露的定期報(bào)告出現(xiàn)了打"補(bǔ)丁"的情況，針對這一問題，本公司已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員以及參與信息披露工作的有關(guān)人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究了《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)。今后，公司將嚴(yán)格要求相關(guān)工作人員提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)工作責(zé)任心，加強(qiáng)對披露信息的校對核實(shí)，努力提高信息披露質(zhì)量，減少或避免相關(guān)情況的發(fā)生。
（三）關(guān)聯(lián)交易方面：公司及公司控股子公司與安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司之間關(guān)聯(lián)交易金額較大，且公司支付給銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司的預(yù)付款金額較大。
由于本公司生產(chǎn)電容器用薄膜所需的原材料----聚丙烯切片的純度和質(zhì)量直接影響產(chǎn)品的質(zhì)量，故本公司生產(chǎn)所需的聚丙烯切片基本依靠國外進(jìn)口。本公司每年委托安徽省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心對公司所需的進(jìn)口原材料、設(shè)備及配件的代理商進(jìn)行招標(biāo)，確定有進(jìn)出口權(quán)的企業(yè)代理采購。近幾年，控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司均以最低報(bào)價(jià)和承諾最優(yōu)質(zhì)服務(wù)成為中標(biāo)單位，代理進(jìn)口本公司生產(chǎn)所需的進(jìn)口原材料、設(shè)備及設(shè)備配件。
公司與控股股東安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司進(jìn)出口分公司發(fā)生的以上關(guān)聯(lián)交易雖然是通過招標(biāo)產(chǎn)生，但事實(shí)上造成本公司與控股股東銅峰集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，影響了公司獨(dú)立性。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司原計(jì)劃今年年底成立進(jìn)出口部門，但因?yàn)榭紤]公司與銅峰集團(tuán)進(jìn)出口分公司尚有相關(guān)代理合同未履行完畢，加之因原材料價(jià)格上漲、產(chǎn)品降價(jià)、新建項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益等原因，公司目前經(jīng)營比較困難，公司計(jì)劃推遲至明年上半年，本公司將成立進(jìn)出口部門，以切實(shí)解決公司原材料及設(shè)備、配件的進(jìn)口問題，以保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益。
四、上海證券交易所對公司在提出的治理狀況的評價(jià)意見
針對上海證券交易所對本公司出具的評價(jià)意見，本公司將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)，進(jìn)一步完善和健全公司內(nèi)部管理控制制度，規(guī)范股東大會和董事會運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識，積極推進(jìn)公司治理水平的提高。
五、公眾評議情況
公司于2007年7月10日在《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站公告了《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)公告了熱線電話和電子郵件地址。截止目前，本公司未收到投資者和社會公眾對公司治理情況的評議和整改建議。
通過此次專項(xiàng)治理活動的開展，提升了公司規(guī)范運(yùn)作水平，完善了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高了公司透明度，公司今后將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)章的要求，認(rèn)真貫徹專項(xiàng)活動精神，及時(shí)完善公司治理制度體系，持續(xù)落實(shí)整改措施，并將以本次上市公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，提高公司規(guī)范運(yùn)作意識和治理水平，促進(jìn)公司的持續(xù)健康發(fā)展。
安徽銅峰電子股份有限公司
董 事 會
2007年11月5日
