股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：銅峰電子 公告編號：臨2023-007
安徽銅峰電子股份有限公司
第九監(jiān)事會第十四會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、本次監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次監(jiān)事會會議于2023年2月17日以書面和傳真方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議文件。
3、本次監(jiān)事會會議于2023年2月22日以通訊表決方式召開。
4、本次監(jiān)事會會議應(yīng)參會監(jiān)事3人，實(shí)際參會監(jiān)事3人。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合2022年度向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對照公司實(shí)際情況，監(jiān)事會認(rèn)為公司各項(xiàng)條件均滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，符合向特定對象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)公司實(shí)際情況，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬進(jìn)行向特定對象發(fā)行股票，募集資金總額不超過40,000.00萬元（含），具體方案如下：
公司制定了本次向特定對象發(fā)行股票方案，具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實(shí)施。
3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，最終發(fā)行價格將根據(jù)投資者申購報價情況，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，大江投資將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%）作為認(rèn)購價格。
4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過三十五名（含）特定對象。其中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%，其余股份由其他發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。大江投資不參與本次發(fā)行的市場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
除大江投資外，其他發(fā)行對象為包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購買人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
除大江投資以外的其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，由公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況協(xié)商確定。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
6、募集資金用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
|
序號 |
項(xiàng)目名稱 |
項(xiàng)目總投資 |
擬投入募集資金 |
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1 |
銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項(xiàng)目 |
34,550.00 |
28,000.00 |
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2 |
補(bǔ)充流動資金 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合 計 |
46,550.00 |
40,000.00 |
|
若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入金額、優(yōu)先順序進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項(xiàng)目，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)予以置換。
7、鎖定期安排
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東大江投資，其擬認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行對象基于本次交易所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結(jié)束后，將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的公司滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
10、本次發(fā)行股票的決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)審議通過后將按照有關(guān)程序向上海證券交易所申報，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于<公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于<公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司就2022年向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本議案尚須提交股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于<公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。內(nèi)容詳見公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購對象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，大江投資認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
該議案具體內(nèi)容詳見公司披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
監(jiān)事會
2023年2月23日
