股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：收購部分資產(chǎn)并受讓土地使用權(quán)
關(guān)聯(lián)人回避：六名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避
交易對上市公司持繼經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：本次關(guān)聯(lián)交易對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果基本不構(gòu)成影響
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的長遠規(guī)劃，公司將對所屬生產(chǎn)廠區(qū)進行專業(yè)性劃分，公司本部將以生產(chǎn)金屬化膜和光膜為主；北廠區(qū)將主要生產(chǎn)交流電容器。鑒于交流電容器的市場需求增長較快，根據(jù)第二屆董事會第十三次會議決議，公司將自籌資金先行實施安全防爆交流薄膜電容器技改項目，該項目擬建在北廠區(qū)，而北廠區(qū)資產(chǎn)所有權(quán)屬于安徽銅峰電子（集團）公司（以下簡稱“銅峰集團公司”），為滿足該項目對10000平方米的生產(chǎn)廠房的需要，本公司擬向銅峰集團公司購買相關(guān)房屋及機器設(shè)備并受讓房屋所在有關(guān)土地使用權(quán)，共涉及購買金額1913.68萬元。
本公司2002年6月14日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于向安徽銅峰電子（集團）公司購買北廠區(qū)土地及資產(chǎn)的議案》。本公司已于2002年 6月 14日與銅峰集團公司在安徽銅陵簽署了《出售及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)協(xié)議》。因銅峰集團公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司購買銅峰集團公司以上資產(chǎn)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
第二屆董事會第十四次會議審議此項關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此項關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為此項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團公司就此類關(guān)聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需股東大會批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方銅峰集團公司持有本公司46.10%的股份，是本公司控股股東，銅峰集團公司基本情況如下：
1、名稱：安徽銅峰電子（集團）公司
2、住所：安徽省銅陵市石城路86號
3、企業(yè)類型：國有企業(yè)
4、法定代表人：陳升斌
5、注冊資本：9006.5萬元
6、成立日期：1994年6月
7、歷史沿革：成立至今，歷史沿革無重大變化
8、主要業(yè)務(wù)：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。
9、財務(wù)狀況：
截止2001年12月31日，經(jīng)審計凈資產(chǎn)為42896.12萬元，年度利潤總額為1691.38萬元。
至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與銅峰集團公司就此類關(guān)聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上。
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
1、交易標的的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易共涉及購買金額1913.68萬元,包括:土地使用權(quán)、房屋建筑物、機器設(shè)備。
（1）位于銅陵市石城路（北廠區(qū)）一宗工業(yè)用地，地籍號為020203005。銅峰集團公司于2000年7月20日以總地價750.3萬元，用出讓方式取得上述宗地的土地使用權(quán)，土地證證號為：銅國用（2000）字第43944號，土地面積為26353.81平方米，剩余使用年期為48.42年。
（2）房屋建筑物、機器設(shè)備。截止評估基準日,該資產(chǎn)的賬面價值為：總資產(chǎn)：1299.05萬元，其中：房屋建筑物帳面原值1268.09萬元、賬面凈值為1252.24萬元，機器設(shè)備賬面原值為48.22萬元、賬面凈值為46.81萬元。
在該項資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
此關(guān)聯(lián)交易前，本公司于2001年10月1日，就使用該資產(chǎn)與銅峰集團公司簽訂了《財產(chǎn)租賃協(xié)議》，租賃期從2001年10月1日起計算，租賃期限當(dāng)時暫定為二年，租金按平方米計價，年租金額為631,953.45元。此次交聯(lián)交易生效后，本公司在付清實際發(fā)生租賃該資產(chǎn)租金后，本公司與銅峰集團公司原簽訂的關(guān)于此項資產(chǎn)的《財產(chǎn)租賃協(xié)議》即自動終止，銅峰集團公司將不再使用該等資產(chǎn)。
2、交易標的評估情況
（1）安徽開元資產(chǎn)評估事務(wù)所（具有證券業(yè)土地估價從業(yè)資格）對銅峰集團公司擬轉(zhuǎn)讓之土地使用權(quán)進行了評估，評估基準日為2002年2月28日，采用的評估方法為成本逼近法，同時用基準地價系數(shù)修正法進行修正。評估結(jié)果該宗土地面積為26353.81平方米，土地使用年限設(shè)定為48.42年，單位地價為288元/平方米，總地價為758.99萬元。
（2）國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對銅峰集團公司擬出售房屋建筑物、機器設(shè)備進行了評估，評估基準日為2002年2月28日,采用重置成本法的評估方法對該部分資產(chǎn)進行評估。評估結(jié)果為該部分固定資產(chǎn)總額為1154.69萬元，其中建筑物評估凈值1133.54萬元，機器設(shè)備評估價值為21.15萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團）公司
2、合同簽署日期
本次關(guān)聯(lián)交易在2002年6月14日簽署。
3、交易標的和金額
根據(jù)安徽開元資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告，銅峰集團公司擬出讓土地使用權(quán)評估價為758.99萬元，根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產(chǎn)評估報告書，銅峰集團公司出售的相關(guān)資產(chǎn)總額為1154.69萬元。故本次向銅峰集團公司受讓部分土地使用權(quán)及購買部分資產(chǎn)交易標的總額為1913.68萬元。
4、交易結(jié)算方式
自合同生效一個月內(nèi)，本公司支付共計1913.68萬元給銅峰集團公司，包括：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款758.99萬元、房屋建筑物1133.54萬元、機器設(shè)備21.15萬元。
5、交易定價政策
本公司受讓該土地使用權(quán)定價依據(jù)安徽開元資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告；本公司購買的相關(guān)資產(chǎn)定價依據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產(chǎn)評估報告書。
6、相關(guān)事項處理
本次關(guān)聯(lián)交易生效后，本公司與銅峰集團公司于2001年10月1日簽訂的《財產(chǎn)租賃協(xié)議》即自行終止。本次購買轉(zhuǎn)讓標的因辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)所發(fā)生的費用由銅峰集團公司承擔(dān)。
7、交易生效條件
本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司董事會批準和雙方簽字蓋章。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的
本公司董事會認為，本次向銅峰集團公司收購部分資產(chǎn)是根據(jù)本公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展要求進行的。通過此次收購，可滿足本公司新建及擬建項目對廠地的需要，便于本公司對生產(chǎn)廠區(qū)進行專業(yè)性劃分，還可進一步減少本公司與銅峰集團公司之間的關(guān)聯(lián)交易，使公司運作機制更加規(guī)范。
2、本次關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
本次關(guān)聯(lián)交易將使公司增加固定資產(chǎn)1913.68萬元，其中：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款758.99萬元、房屋建筑物1133.54萬元、機器設(shè)備21.15萬元。公司每年將新增固定資產(chǎn)折舊67.26萬元。
因本公司于2001年10月1日已與銅峰（集團）公司簽訂了上述房屋建筑物租賃協(xié)議，年租金為63.2萬元，因此該交易將使本公司每年減少利潤總額:67.26-63.2=4.06萬元,減少凈利潤:4.06*(1-33%)=2.72萬元。對本公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果基本不構(gòu)成影響。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事周亞娜、劉建華同意此次關(guān)聯(lián)交易，并就此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害全體股東的合法權(quán)益的行為。
七、備查文件目錄
1、本公司第二董事會第十四次會議決議
2、本公司與銅峰集團公司簽訂的《出售及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)協(xié)議》
3、安徽開元資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的皖開估字[2002]第021號評估報告；
4、安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2002]第119號資產(chǎn)評估報告書。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2002年6月14日
